Gruppo Europeo d’ Interesse Economico in sigla GEIE – Un opportunità per l’ internazionalizzazione delle PMI

1. Riferimenti normativi

• Regolamento CEE n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985, relativo all’istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE);
• D. Lgs. 23 luglio 1991, n. 240: Norme per l’applicazione del regolamento n. 85/2137/CEE relativo all’istituzione di un Gruppo europeo di interesse economico GEIE, ai sensi dell’art. 17 della L. 29 gennaio 1990, n. 482 (G.U. n. 182 del 5 agosto 1991).

2. Definizione del GEIE

Il GEIE è uno strumento giuridico davvero rivoluzionario che consente ad imprese e liberi professionisti, appartenenti a Stati diversi della Comunità Europea, di realizzare svariate forme di cooperazione transnazionale basate su uno stesso modello contrattuale riconosciuto e tutelato dai diritti interni e dal diritto comunitario.

La creazione del GEIE rientra nel programma disegnato dalle Istituzioni comunitarie di dar vita ad un “diritto commerciale europeo” che affianchi quello dei singoli Stati della Comunità senza porsi come alternativa ad essi.

Il G.E.I.E. è un autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici, distinto dai membri che lo compongono.

Il GEIE è una struttura elastica e leggera che permette ai suoi membri, senza comprometterne l’indipendenza economica e giuridica, di esercitare insieme una parte delle loro attività economiche.

La creazione di un GEIE dà vita ad un ente giuridico indipendente dotato di capacità giuridica il cui fine è di agevolare e di sviluppare l’attività economica dei suoi membri, di migliorare o di incrementare i risultati di tale attività.

La sua caratteristica principale è rappresentata dal fatto che esso non persegue profitti per se stesso, ma tende solo “ad agevolare o sviluppare l’attività economica dei suoi membri, a migliorare o ad aumentare i risultati di questa attività” mediante una cooperazione circoscritta ad alcuni settori della produzione.

3. Le condizioni e le modalità di costituzione

I GEIE sono radicati nell’ordinamento giuridico comunitario. La loro costituzione e la loro esistenza giuridica possono pertanto realizzarsi soltanto alle condizioni, secondo le modalità e con gli effetti previsti dal diritto comunitario, anche se quest’ultimo rinvia alle legislazioni nazionali per la regolamentazione di taluni aspetti.

Il GEIE si colloca nell’ambito di un fenomeno in rapida espansione in tutti i Paesi della Comunità Europea, ossia quello dei contratti di collaborazione tra imprese, a metà strada tra società e associazioni, i quali nella prassi internazionale vengono raggruppati in due grandi categorie: i cosiddetti “consorzi internazionali” e le “joint-venture“.

Nel nostro ordinamento l’istituto più affine al GEIE è indubbiamente il consorzio ed in particolare quello con attività esterna. Tuttavia notevoli sono anche le differenze che intercorrono tra le due figure, specie per quanto riguarda la responsabilità dei membri, la composizione del gruppo, i poteri degli amministratori, il regime pubblicitario, la liquidazione, ecc.

Il GEIE deve essere costituito mediante un contratto che può intervenire tra società, enti giuridici di diritto pubblico e privato ed anche da persone fisiche, purchè svolgano un’attività economica ed abbiano, secondo la legislazione di uno Stato membro, la sede sociale o legale e l’amministrazione centrale in un Paese della Comunità.

Per coloro che esercitano una professione o prestano altri servizi è sufficiente che operino in uno Stato comunitario, anche se sono cittadini di Paesi extracomunitari.

Una volta realizzato, il Gruppo è soggetto alla legge dello Stato in cui ha fissato la propria sede.

Coloro che intendono costituire un Gruppo devono stipulare un contratto per iscritto, a pena di nullità (art. 2, D. Lgs. n. 240/91).

Dunque si rende necessario l’intervento del notaio quanto meno ai fini dell’autenticazione delle firme apposte in calce alla scrittura privata necessaria per l’iscrizione e per gli eventuali conferimenti immobiliari.

Nel contratto del Gruppo, secondo quanto stabilito dall’art. 5 del Regolamento CEE n. 2137/85, devono figurare:

1. a) la denominazione del gruppo preceduta o seguita dall’espressione “Gruppo Europeo di Interesse Economico” o dalla sigla “GEIE”, a meno che tale espressione o sigla figuri già nella denominazione;
2. b) la sede del gruppo;
3. c) l’oggetto del Gruppo;
4. d) i nomi, la ragione o la denominazione sociale, la forma giuridica, il domicilio o la sede sociale e, eventualmente, il numero e il luogo di iscrizione di ciascun membro del gruppo;
5. e) la durata del gruppo, se quest’ultimo non e’ costituito a tempo indeterminato.

La sede indicata nel contratto del gruppo deve essere situata nella Comunità europea e fissata:

1. a) nel luogo in cui il gruppo ha l’amministrazione centrale, oppure
2. b) nel luogo in cui uno dei membri del gruppo ha l’amministrazione centrale o, se si tratta di una persona fisica, l’attività a titolo principale, purchè il gruppo vi svolga un’attività

La sede del Gruppo può essere trasferita all’interno della Comunità Europea.

La decisione di trasferimento della sede deve essere deliberata all’unanimità dai membri del gruppo e per mezzo di un progetto di trasferimento, soggetto a deposito e pubblicazione.

La decisione del trasferimento può intervenire soltanto due mesi dopo la pubblicazione del suddetto progetto.

L’iscrizione può effettuarsi soltanto se è comprovata dalla pubblicazione del progetto di trasferimento della sede (art. 14, comma 1, Regolamento CEE n. 2137/85).

A parte i suoi effetti costitutivi, il regime della iscrizione del GEIE corrisponde sostanzialmente a quello che vige per le società di persone regolari e per i consorzi con attività esterna (art. 3, D.Lgs. n. 240/91).

Secondo quanto stabilito dall’art. 4 del Regolamento CEE n. 2137/85, possono essere membri di un Gruppo soltanto:

1. a) le società nonchè gli altri enti giuridici di diritto pubblico o privato che abbiano la sede sociale o legale e l’amministrazione centrale nell’ambito della Comunità Europea;
2. b) le persone   fisiche che esercitano un’attività industriale, commerciale, artigianale, agricola, una libera professione o prestano altri servizi nella Comunità.

Un gruppo deve essere composto almeno:

1. a) da due società o altri enti giuridici aventi l’amministrazione centrale in Stati membri diversi;
2. b) da due persone fisiche che esercitano un’attività a titolo principale in Stati membri diversi;
3. c) da una società o altro ente giuridico e da una persona fisica, di cui il primo abbia l’amministrazione centrale in uno Stato membro e la seconda eserciti la sua attività a titolo principale in uno Stato membro diverso.

La decisione di ammettere nuovi membri è presa dai membri del Gruppo all’unanimità.

E’ escluso di diritto il membro del GEIE che sia dichiarato fallito, ovvero ammesso alla procedura di concordato preventivo o assoggettato   alla liquidazione coatta amministrativa (art. 6, D. Lgs. n. 240/91).

4. Gli organi del GEIE

Ai sensi dell’art. 16 del regolamento, l’organizzazione interna del Gruppo comprende:

1. a) il collegio dei membri;
2. b) l’amministratore o gli amministratori;
3. c) gli altri eventuali organi previsti dal contratto costitutivo (organi di controllo, organi tecnici, organi esecutivi, ).

L’organo deliberativo del GEIE è rappresentato dal collegio di tutti i suoi membri i quali quando agiscono come organo, ossia quando operano collegialmente, possono prendere qualsiasi decisione funzionale alla realizzazione dell’oggetto perseguito dal Gruppo.

L’amministrazione del GEIE è di regola affidata ad una o più persone fisiche, anche estranee al Gruppo e persino appartenenti ad un Paese diverso da quello in cui ha sede l’organismo, nominate nel contratto o successivamente con decisione dei membri.

Non possono essere amministratori di un gruppo le persone che, in base alle leggi vigenti nello Stato o in seguito ad una decisione giudiziaria o amministrativa pronunciata in uno Stato membro, non possono far parte dell’organo di amministrazione o di direzione di una società.

Può essere nominato amministratore anche una persona giuridica, la quale esercita le relative funzioni attraverso un rappresentante da essa designato.

In questo caso devono essere depositati presso il Registro delle imprese:

• la denominazione e la sede della persona giuridica amministratore;
• il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza del rappresentante designato.

Il regolamento CEE non prevede alcun organo di controllo sull’attività amministrativa del Gruppo, tuttavia, all’art. 18, sancisce che ciascun membro ha il diritto di ottenere dagli amministratori informazioni sugli affari del Gruppo e di prendere visione dei libri e delle scritture contabili.

5. Iscrizione e pubblicità

L’attività del GEIE e’ assoggettata dal legislatore comunitario ad un rigido regime pubblicitario in considerazione della notevole rilevanza esterna che il Gruppo può assumere. Tuttavia, il potere di individuare gli strumenti interni necessari all’attuazione pratica di tale regime e’ stata lasciata alle legislazioni integrative nazionali.

L’Italia ha scelto, ai fini dell’iscrizione, il Registro delle imprese e, ai fini della pubblicazione, la Gazzetta Ufficiale.

Gli amministratori, nel termine di 30 giorni, devono chiedere l’iscrizione e il deposito degli atti nel Registro delle imprese nella cui circoscrizione si trova la sede.

Se gli amministratori non provvedono, ciascun membro può provvedervi a spese del GEIE (art. 3, 1^ comma, D.Lgs. n. 240/91).

Devono formare oggetto di deposito presso il Registro delle imprese gli atti e le indicazioni seguenti:

1)    ogni modifica del contratto del gruppo, compreso qualsiasi cambiamento della composizione del gruppo;

2) la istituzione e la soppressione di ogni dipendenza del gruppo;

3) la decisione del Tribunale che constata o pronuncia la nullità del gruppo;

4)    la nomina dell’amministratore o degli amministratori del gruppo, il loro nome e qualsiasi altra informazione riguardante le generalità richieste dalla legislazione vigente;

5)    ogni cessione, da parte di un membro, della sua partecipazione nel gruppo nel gruppo o di una frazione di questa;

6)    la decisione dei suoi membri in cui si costata o si pronunci lo scioglimento del gruppo; o la decisione del Tribunale che pronuncia tale scioglimento;

7)    la nomina del o dei liquidatori del gruppo, il loro nome e cognome e qualsiasi altra informazione prevista dalla legislazione vigente;

8) la chiusura della liquidazione del gruppo;

9) il progetto di trasferimento della sede;

10) la clausola che esonera un nuovo membro dal pagamento dei debiti sorti anteriormente alla sua ammissione.

Naturalmente, trattandosi di società, il deposito degli atti presso il Registro delle imprese dovrà avvenire o su supporto informatico e per via telematica, facendo uso della firma digitale.

Nel termine di 30 giorni dalla iscrizione o dal deposito nel Registro delle imprese, gli amministratori sono tenuti a richiedere la pubblicazione “integrale” nella Gazzetta Ufficiale degli elementi essenziali del contratto e delle relative modifiche; del numero, della data e del luogo di iscrizione del Gruppo e la sua cancellazione dal Registro; della chiusura della liquidazione.

Devono, invece, essere pubblicati solo “per estratto” con menzione dell’avvenuto deposito o dell’iscrizione nel Registro delle imprese tutti gli atti e le indicazioni soggetti ad iscrizione a norma dell’art. 7 del regolamento, con esclusione delle sole modifiche del contratto del Gruppo.

Entro il termine di 30 giorni dalla data di pubblicazione sulla Gazzetta nazionale devono essere trasmessi all’Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità Europee, affinchè possano essere pubblicati nella Gazzetta delle Comunità (G.U.C.E.) la costituzione del Gruppo e la chiusura della sua liquidazione con la precisazione di tutti gli estremi della iscrizione e della pubblicazione a livello nazionale.

6. Scritture contabili e bilancio

Il GEIE deve tenere i libri e le altre scritture contabili a norma degli articoli 2214 e seguenti del Codice civile, indipendentemente dalla natura dell’attività svolta. Gli amministratori del GEIE sono tenuti a redigere lo stato patrimoniale e il conto economico, a sottoporlo all’approvazione dei membri e a depositarlo presso il Registro delle imprese entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio.

7. Lo scioglimento e la liquidazione

Il Gruppo può essere sciolto per decisione dei membri che ne pronunciano lo scioglimento. Questa decisione deve essere presa all’unanimità, salvo che il contratto provveda diversamente.

Il Gruppo deve essere sciolto per decisione dei membri che accerta:

1. a) il decorso del termine fissato nel contratto del gruppo o qualsiasi altra causa di scioglimento prevista dal contratto, o
2. b) il raggiungimento e la realizzazione dell’oggetto del gruppo o l’impossibilita’ di

Il Gruppo deve, inoltre, essere sciolto per decisione dei membri qualora non sussistano più le condizioni richieste per la composizione del gruppo stesso.

A richiesta di ogni interessato o dell’autorità giudiziaria competente, il giudice deve pronunciare lo scioglimento del gruppo nel caso in cui:

1. a) riscontri la violazione degli scopi e delle attività previste per il gruppo;
2. b) la sede si trasferisca fuori degli Stati membri della CEE;

salvo che la situazione del gruppo non possa essere regolarizzata e non lo sia effettivamente prima della decisione di merito.

Lo scioglimento del gruppo comporta la sua liquidazione, la quale é regolata dagli articoli 2275 e seguenti del codice civile, in quanto applicabili.

Fonti: CEE

Denis Torri